Oznámení pro věřitele, společníky a zaměstnance
OZNÁMENÍ - UPOZORNĚNÍ SPOLEČNÍKŮM, AKCIONÁŘŮM, VĚŘITELŮM A ZAMĚSTNANCŮM.
Jednatel společnosti BARVY A LAKY HOSTIVAŘ, a.s., IČO 267 65 306, se sídlem Průmyslová č.p.1472, č.o.11, PSČ I 0219, Praha l O - Hostivař, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 8139 (dále též jako „BAL") a jednatel společnosti PDM-Marketing s.r.o., IČO 071 89 737, se sídlem Paceřická 2773/1, Horní Počernice, 193 00 Praha 9, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 296253 ( dále též jako „PDM") tímto, v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále též jako „zákon"), oznamují, že do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného příslušným rejstříkovým soudem byl uložen projekt fúze sloučením společnosti BAL,jako nástupnické společnosti a společnosti PDM, jako společnosti zanikající (dále též jako „Fúze"). Osobami zúčastněnými na Fúzi jsou společnosti BAL a PDM (dále společně též jako „Osoby zúčastněné na přeměně" nebo každá samostatně také jako „Osoba zúčastněné na přeměně").
UPOZORNĚNÍ PRO AKCIONÁŘE, SPOLEČNÍKY, VĚŘITELE A ZAMĚSTNANCE
V sídle Zúčastněných osob jsou ode dne zveřejnění tohoto upozornění společníkům a akcionářům Zúčastněných osob k nahlédnutí: 1) projekt fúze 2) poslední účetní závěrky Zúčastněných osob za poslední 3 účetní období a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují, a 3) případně další
informace a podklady určené Zákonem o přeměnách (zejména dle ustanovení § 34 zákona Osob zúčastněných na přeměně).
***
Věřitelé jsou upozorněni na jejich práva podle§ 35 až 39 zákona.
Věřitelé Osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění,jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 zákona; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
Nedojde-li mezi věřitelem a Osobou zúčastněnou na přeměně k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 zákona, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
Jakákoliv Osoba zúčastněná na přeměně nevydala vyměnitelné ani prioritní dluhopisy a ani jiné účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry, s nimiž jsou spojena zvláštní práva.
Jakákoliv Osoba zúčastněná na přeměně nevydala dluhopisy. Ustanovení § 37 a § 38 zákona se nepoužije.
Případná povinnost splatit vklad není přeměnou dotčena; vklady společníků - akcionářů jsou plně splaceny.
* * *
Zaměstnanci uvedení v projektu fúze se upozorňují na skutečnost, že Fúze má za následek jejich převod podle§ 338 až 342 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů.
Zástupci zaměstnanců, popřípadě zaměstnanci Osob zúčastněných na přeměně se upozorňují, že se v daném případě nejedná o příhraniční přeměnu, a proto zástupci zaměstnanců, popřípadě zaměstnanci nemají práva ve smyslu ustanovení § 59n § 590 zákona.
* * *
Společníci - akcionáři se upozorňují zejména na jejich práva dle § 34, § 78, § 79 § 118, § 131 § 119 a § 119a zákona. Každý společník nebo akcionář, který o to požádá, má právo na informace,jež se týkají ostatních Osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle§ 33a zákona. Akcionáři zúčastněné akciové společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit přeměnu. Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud: a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu Osobě zúčastněné na přeměně nebo jí
ovládající nebo jí ovládané osobě, b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.
Společníkovi PDM musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má schválit fúzi, doručeny: a) projekt fúze, b) účetní závěrky všech Osob zúčastněných na přeměně za poslední 3 účetní období, a vyžadují-li se, také zprávy auditora oj ej ich ověření, c) konečné účetní závěrky všech Osob zúčastněných na přeměně, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření, d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, nebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, a e) znalecká zpráva o fúzi, pokud se vyžaduje. Jestliže společník souhlasil s tím, že Osoba zúčastněná na přeměně bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených výše zasílány elektronicky. Výše uvedená ustanovení se nepoužijí, jestliže Osoba zúčastněná na přeměně zpřístupní dokumenty po dobu nejméně 2 týdnů
přede dnem, v němž má společník fúzi schválit, na internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník fúzi schválit. Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a předloží tomuto společníkovi ke schválení projekt fúze bez zbytečného odkladu poté, co byl přezkoumán znalcem pro fúzi. V takovém případě se provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúzi jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 zákona se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí přiměřeně. Není-li žádosti společníka podle předchozí věty vyhověno a fúze byla přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního rejstříku. Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka nebo akcionáře, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka nebo akcionáře.
Dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá nebo účetní hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle§ 33 odst. 1 písm. b) zákona nebo uveřejněno podle§ 33a odst. 2 písm. b) a§ 118 zákona. Jestliže společnost vydala prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou nebo účetní hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty první. V sídle BAL musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze: a) projekt fúze, b) účetní závěrky všech Zúčastněných společností na přeměně za poslední 3 účetní období a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich
ověření, c) konečné účetní závěrky všech Osob zúčastněných na přeměně, zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření, d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o
jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech Osob zúčastněných na přeměně, pokud se vyžadují, f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi Osob zúčastněných na přeměně, pokud se vyžadují, a g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké
zprávy o fúzi. BAL vydá akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených výše pokud se vyžadují. Pokud akcionář BAL souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře. Jestliže má být fúze schválena akcionáři mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty podle uvedené výše a upozornění, že akcionáři mají právo seznámit se v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, akcionářům spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu. BAL není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v§ 119 odst. 1 zákona ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady,jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení§ 33b zákona o zabezpečení internetových
stránek se použije obdobně. Ustanovení§ 119 odst. 2 a 3 zákona se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 119 odst. 1 zákona. Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 zákona s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin. Dále se akcionáři BAL upozorňují na jejich práva dle§ 118 zákona, § 131 zákona a§ 144 odst. 1, § 145 nebo§ 49a zákona.
